- Rodolfo Rocha Zepeda
LOS LIBROS CORPORATIVOS EN LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Actualizado: 26 ago 2022
En el momento en que se habla de los libros de las Sociedades Mercantiles en automático se viene a la mente el Libro Mayor o el Libro Diario, mismos que son de vital importancia para el desarrollo comercial, una evaluación económica y financiera de cualquier Sociedad, ya sea pequeña, mediana o grande, así como de ser obligatorio por parte del Código de Comercio y del Código Fiscal de la Federación; sin embargo, es necesario mencionar que no son los únicos Libros en los que una Sociedad Mercantil debe registrar información, ya que existe una obligación que muy pocas Sociedades hacen y que es indispensable para el desarrollo de su actividad empresarial, lo cual, de hacerlo de la forma correcta ampliaría su imagen corporativa frente a las demás, así como de cumplir con ciertas leyes y evitar cualquier tipo de sanción por las autoridades competentes. Esta obligación consiste en la elaboración de los Libros Corporativos, en los que registren todos los acuerdos relativos a la marcha del negocio que se tomen en las asambleas de Socios y/o Accionistas, así como capital variable e información detallada de los accionistas de la empresa.
Por lo tanto, los Libros Corporativos son registros que fungen como sistemas de control societario como lo son las finanzas corporativas de la sociedad, hasta cuestiones orgánicas de la Sociedad. Entre ellos: Acta Constitutiva, Estatutos de la sociedad, Reformas, Asambleas Ordinarias, Otorgamiento de Poderes, Aumento o Reducción del Capital, Ingreso o Egreso de Socios y/o Accionistas, por mencionar sólo algunos ejemplos.
Su principal función es servir como una herramienta informativa y registral, en la que se puede analizar todo el desarrollo Corporativo de una Sociedad, así como observar quienes son los socios, cuál es el capital tanto fijo como variable, si se han dado reformas a los estatutos, así como alguna situación en particular que se quiera analizar desde el punto de vista corporativo.
Al contar con toda esta información, las partes involucradas en la Sociedad podrán evaluar el comportamiento corporativo de la empresa, los recursos económicos con los que cuenta, la estructura de la misma, ver quienes están involucrados en la Sociedad sin que sean Socios y con ello podrán tomar decisiones de forma más oportuna, sabiendo las consecuencias que pudieran derivar de las decisiones que se tomen.
TIPOS DE LIBROS CORPORATIVOS
Los artículos 33, 34, 36, 37, 38, 41, 42, 43, 44 y 46 del Código de Comercio, 128, 194 y 219 de la Ley General de Sociedades Mercantiles exigen a las Sociedades Mercantiles la existencia de 3 Libros Corporativos, mismos que se deberán mantener actualizados para un mejor control y mayor funcionamiento, por lo que a continuación se detallan los tipos de Libros Corporativos que una Sociedad Mercantil debe contar:
A) LIBRO DE ACTAS DE ASAMBLEAS
En este libro deberán quedar registrados todos los acuerdos y resoluciones que se adoptan en las Asambleas o Juntas de Socios, mismas que una vez asentadas en el Libro deberán ser firmadas por el Presidente y Secretario de la Asamblea, en caso de que no se realice lo anterior, las Asambleas no tendrán ningún valor probatorio.
Es obligatorio contar con este libro desde la Constitución de la Sociedad.
Se deberán señalar: la fecha respectiva, asistentes, números de acciones que representen, número de votos, acuerdos que se tomen.
Todos los registros en este libro deberán llevarse en castellano, aunque la Sociedad tenga inversión extranjera. En caso de no cumplirse con dicho requisito serán acreedores a una multa no menor a $25,000.00, así como las autoridades competentes obligarán a que se realice la traducción correspondiente.
El libro puede estar en forma impresa, medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología
B) LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS O SOCIOS
Este libro recaba la información fundamental de los accionistas o socios, se registra el nombre, domicilio, nacionalidad, así como la indicación de las acciones o partes sociales que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades. Así como las transmisiones que se realicen en los términos de los artículos 73, 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Una característica muy especial y que es de suma importancia para este Libro que pudiera tener repercusiones en la Sociedad, es lo que establece el artículo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en virtud de que se considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el libro, por lo que dicha inscripción la deberá solicitar el titular de las acciones, ya que de no hacerlo no se le considerará como accionista de la Sociedad.
El mismo artículo 24 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito sustenta lo dispuesto en el artículo 129, ya que se establece que el título se inscribirá en el registro del emisor, más éste no tiene obligación de reconocer como tenedor legítimo sino a quien haya quedad manifestó en el documento y en el registro. Por lo que es de suma importancia contar con este libro y más en situaciones donde ya se han dado compra-venta o cesiones de acciones, ya que, sin estar asentado en este libro, el nuevo accionista no es considerado como tal hasta que se tenga el registro correspondiente.
Cualquier persona que compruebe un interés legítimo en la Sociedad tendrá el derecho a consultar este libro, mismo que deberá ser cuidado por los administradores de la Sociedad, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de los datos.
Además de los asentamientos que se deben realizar en el libro, es importante mencionar que se tienen que emitir los títulos accionarios cuya emisión es obligatoria por disposición de Ley, en virtud de que las acciones se encuentran representadas en los mismos. Estos títulos sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de accionista que de ellos deriven, los cuales deberán de estar contenidos en un documento, siguiendo los requisitos que se encuentran plasmados en la citada ley.
Por último, este libro favorece a todas las partes involucradas, la Sociedad, porque mantiene actualizada la lista de accionistas o socios, así como la información de cada accionista; A los socios, ya que es un recurso de suma importancia, debido a que por este medio se legitiman como accionistas en la sociedad y se les reconocen los derechos a los que son acreedores y se beneficia ante terceros por la información que puede ser proporcionada.
C) LIBRO DE REGISTRO DE VARIACIONES DE CAPITAL
De acuerdo al artículo 219 de la Ley General de Sociedades Mercantiles en este libro, se inscribe todo aumento, disminución o modificación interna del capital social, ya sea fijo o variable.
CONSERVACIÓN DE LOS LIBROS CORPORATIVOS
El Código de Comercio en su artículo 46 establece que los Libros Corporativos se deberán salvaguardar por un periodo de mínimo de 10 años; sin embargo, por la importancia de los mismos, lo recomendable es mantenerlos durante en todo momento que dure la Sociedad e incluso en el periodo de disolución y liquidación se deberán salvaguardar por los responsables de la Sociedad.
OBLIGACIONES FISCALES
El Código Fiscal de la Federación establece que las Sociedades están obligadas a llevar su contabilidad y deben atenderse a que la contabilidad se integra por lo siguiente:
Libros, sistemas y registros contables.
Estados de cuenta.
Papeles de Trabajo.
Libros y registros sociales.
Control de inventarios.
Cualquier medio procesable de almacenamiento.
Equipo o sistemas electrónicos de registro fiscal.
Cualquier documentación e información relacionada con el cumplimiento de deposiciones fiscales y otras leyes.
Por lo tanto, al momento de ejercer sus facultades de comprobación las autoridades fiscales pueden solicitar los libros corporativos, para acreditar su capital social, que la empresa tenga aprobados sus estados financieros, saber quiénes son los accionistas, así como comprobar el Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas, comprobar las actas de asamblea y registro de acciones.
Por lo que es una razón todavía mayor el que las Sociedades cuenten con los libros corporativos, ya que, de contar con ellos, la Empresa se podrá evitar la imposición de multas por parte de la autoridad fiscal como consecuencia de no tener en orden sus Libros Corporativos.
BENEFICIOS DE TENER LIBROS CORPORATIVOS
Las principales ventajas de que una empresa cuente con sus Libros Corporativos son:
Sirve como función informativa y registral de las asambleas que se lleven a cabo durante la vida de la Sociedad.
Transparencia ante las Partes de la Sociedad, Socios, Directivos y/o Gerentes, así como ante Terceros.
Consulta directa por parte de Socios, Directivos y/o Gerentes para toma de decisiones.
Revisión de Acciones y accionistas de manera más clara y precisa.
Revisión de Capital Social y Capital Variable de la Sociedad.
Otorgan una imagen corporativa más estable
Tienen mayor posibilidad a ser sujetos de crédito y capaces de atraer aportación de capital de terceros
Sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos del accionista o socio que de ellos deriven.
Sirve como prueba ante cualquier autoridad en ejercicio de sus facultades de comprobación y en los juicios de carácter mercantil, ya que su existencia da prueba de su realización.
Los Libros Corporativos tienen como objetivo principal ser una herramienta informativa y registral, función que tanto por el Código de Comercio, Ley General de Sociedades Mercantiles e incluso por el Código Fiscal de la Federación la establecen como obligatoria, en la que se requiere anotar, registrar y documentar todas sus operaciones, de tal suerte que se pueda tener con claridad toda la vida corporativa de la Sociedad, por lo que es de suma importancia que los Administradores de la sociedad los realicen y los mantengan actualizados, ya que de no hacerlo así, la Sociedad se puede involucrar en problemas legales que se pueden prevenir desde un inicio.
En caso de que tengas dudas al respecto, no tengas tus Libros Corporativos y necesites quien te ayude a elaborarlos, no dudes en contactarnos, nosotros resolveremos tus dudas, así como te ayudaremos en su elaboración.
Lic. Rodolfo F. Rocha Zepeda
Director
RGM Corporate Advisors